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Le gouvernement des organisations et le mode de contrôle des dirigeants

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Objectifs

Définir la notion de gouvernance (= gouvernement des organisations).
Identifier les différents modes de contrôle des dirigeants.
Distinguer le contrôle interne du contrôle externe.

Points clés

Le conseil d’administration est un organe de direction qui permet de contrôler les actions des dirigeants.
Le système d’information est essentiel non seulement à la prise de décision mais également pour réguler l’organisation.
Les procédures sont un ensemble de règles formalisées qui décrivent un processus.

Pour bien comprendre

Les processus
Les parties prenantes

1. Introduction

Le gouvernement des organisations (ou gouvernance) est une manière de diriger une organisation, qui permet aux différentes parties prenantes* de vérifier que leurs intérêts sont bien pris en compte, de manière équilibrée.

*Une partie prenante désigne tout acteur concerné par la prise de décision d’une organisation et par ses conséquences.

Le gouvernement des organisations repose sur un ensemble de procédures et de processus qui permettent de mieux la diriger et d'optimiser son fonctionnement.

Remarques

Les procédures sont un ensemble de règles formalisées qui décrivent un processus.
Un processus est un enchainement d’activités dans le but de produire un résultat.

2. Un besoin de contrôle des dirigeants

Le gouvernement des organisations a pour but d’optimiser le fonctionnement des organisations, afin qu’elles respectent les objectifs financiers mais également pour qu’elles assurent un juste équilibre entre les intérêts des différentes parties prenantes.

a. Le rôle de la finance dans la gestion des entreprises

Le rôle prépondérant de la finance dans la gestion des entreprises a conduit au niveau organisationnel à la mise en place de grands principes de gouvernance marqués par le rôle central de l’actionnaire.

Le gouvernement des organisations (ou gouvernance) conditionne ainsi l’exercice du pouvoir dans les grandes entreprises cotées.

Un actionnaire est une personne qui est propriétaire d’une partie du capital de l’organisation (actions). Une société dont les actions sont détenues par des actionnaires est une société cotée.

À retenir
La loi de sécurité financière (2003) oblige les grandes entreprises (SA et sociétés faisant appel à l’épargne publique) à établir un rapport annuel.

Le commissaire aux comptes de l'entreprise doit valider ce document et en informer l'assemblée générale (AG) des actionnaires. Cette loi permet ainsi d’améliorer la gouvernance des organisations en France.

Remarque
Ce rapport annuel n’est pas que financier. Il porte également sur d’autres aspects, tels que la RSE, le bilan social, l’égalité homme-femme, etc.

b. La responsabilité sociétale des entreprises (RSE)

Le gouvernement d’entreprise tend aujourd’hui à intégrer une dimension socialement responsable, car l’objectif d’une bonne gouvernance est d’assurer la transparence et un juste équilibre avec l’ensemble des parties prenantes.

La responsabilité sociétale des entreprises (RSE) est un concept qui intègre les différentes préoccupations sociales et environnementales au sein des décisions d'une organisation.

La RSE assure un juste équilibre entre les intérêts des différentes parties prenantes, qu’elles soient internes (salariés, actionnaires) ou externes (clients, fournisseurs, associations,etc.).

Exemple
La norme ISO 14001 est une norme créée pour répondre aux exigences environnementales du consommateur : il s’agit d’axer le management sur un suivi des consommations énergétiques et sur le recyclage des déchets, avec un cahier des charges strict vis-à-vis des fournisseurs (notamment sur la chaine d’approvisionnement).

3. Les différents modes de contrôle des dirigeants

Le gouvernement des organisations (ou corporate governance en anglais) oppose parfois deux modes de contrôle :

d’une part le contrôle externe, qui est exercé par un auditeur extérieur à l’entreprise ;
et d’autre part le contrôle interne, qui est exercé par les parties prenantes à l’intérieur de l’entreprise.

a. Le contrôle financier externe

À retenir
Le contrôle financier externe est réalisé par un auditeur indépendant, ce qui permet de certifier les informations comptables et financières de l’organisation.

Le plus connu de ces auditeurs est le commissaire aux comptes : il a pour mission de contrôler la régularité, la sincérité et la fidélité des informations communiquées par le dirigeant au travers du rapport financier annuel.

Le rapport financier permet aux actionnaires de prendre les bonnes décisions lors de votes en AG (Assemblée générale).

L’exemple de l’affaire Enron
Enron était une entreprise américaine dans le secteur de l’énergie, qui a fait scandale pour avoir gonflé artificiellement ses profits tout en masquant ses déficits, ce qui a fini par entrainer sa faillite. Des milliers de personnes ont été impactées, que ce soit en perdant leur emploi ou en ne touchant pas leur pension de retraite.

Le contrôle financier externe, qui relève notamment des auditeurs, a très largement fait défaut dans cette catastrophe financière. Les agences de notation considéraient en effet cette entreprise comme un bon investissement quelques jours seulement avant sa mise en faillite, alors qu’elles avaient connaissance des difficultés de l’entreprise. Aucun des analystes qui travaillaient pour la société d’audit Andersen n’avait toutefois tenu compte de ces informations dans leurs recommandations. Ces auditeurs portent ainsi une lourde responsabilité dans cette faillite.

b. Le contrôle interne

Le conseil d’administration est un organe de direction composé des dirigeants et du personnel de l’organisation notamment, qui permet de contrôler les actions des dirigeants.

À retenir
C’est le conseil d’administration qui met en œuvre le processus de contrôle interne, afin de veiller à ce que les informations financières soient fiables et que les lois et réglementations en vigueur soient respectées.

L’efficacité du contrôle interne dépend de plusieurs facteurs, dont notamment les trois suivants.

Le système d’information, qui est un ensemble de moyens qui permettent la collecte, le traitement, la diffusion et la conservation des données.
Le reporting, qui consiste à remonter des informations sociales, comptables et financière des managers vers la direction.
L’application des procédures de contrôle.

L’exemple de la banque française Société Générale
Parmi toutes les organisations, les banques sont celles qui présentent les niveaux de risques les plus élevés. Elles ont donc l’obligation de mettre en place un dispositif de contrôle interne afin d'identifier ces risques et de prendre des mesures adéquates pour les limiter. Ce contrôle interne est complété par un contrôle externe.

L’affaire Kerviel-Société Générale (2008) a cependant mis en évidence de graves carences du système de contrôle interne. Dans cette affaire, Jérôme Kerviel a été promu trader alors qu’il était chargé de contrôler les traders. Il connaissait donc toutes les ficelles pour contourner les systèmes de contrôle des traders et a pris des risques inconsidérés pour accumuler les profits.

c. Le droit d'alerte, un mode de contrôle interne à ne pas négliger

Le CSE (Comité Social et Économique) est l’instance représentative du personnel. Cette instance est issue de la fusion du comité d’entreprise, des délégués du personnel et du CHSCT.

Le droit d’alerte est une procédure prévue par le droit français, qui permet au CSE d’interpeller la direction sur « des faits de nature à affecter de manière préoccupante la situation économique de l’entreprise ».

L’alerte est un mécanisme tout autre que le contrôle interne, qui peut être exercé par le conseil d’administration, les salariés ou les dirigeants.

Il s’agit d’un outil de gouvernement des organisations qui a été instauré par les lois de 1982 et qui permet à tout salarié d’alerter les membres du conseil d’administration (CA), avec le recours d’un expert-comptable.
L’ensemble des parties prenantes est alors réuni autour d’un risque identifié, afin de trouver des solutions qui prennent en compte l’intérêt des salariés représentés par le CSE

Pour aller plus loin

En quoi consiste le droit d’alerte du comité social et économique (CSE) ?
https://www.service-public.fr/particuliers/vosdroits/F33779